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【案例】刚泰收购Buccellati,两步走规避跨境交易风险,同股不同权与管理层深度绑定

时间: 2018-05-03 17:35:44 来源: 易界DealGlobe  网友评论 0
  • 2017年8月1日,刚泰集团收购意大利百年珠宝品牌Buccellati公司 85%股权正式交割。刚泰集团通过子公司悦隆实业在意大利的全资子公司收购Buccellati母公司BHI85%的股权,同时刚泰控股拟通过发行股份将资产注入上市主体。

来源:易界DealGlobe


并购事件

2017年8月1日,刚泰集团收购意大利百年珠宝品牌Buccellati公司 85%股权正式交割。刚泰集团通过子公司悦隆实业在意大利的全资子公司收购Buccellati母公司BHI85%的股权,同时刚泰控股拟通过发行股份将资产注入上市主体。


标的公司介绍


品牌创始人Mario Buccellati出生于1891年,作为很有天分的金匠,他继承了意大利文艺复兴时期的珠宝技艺,并采用了很罕见的织纹雕金工艺。1919年,Mario Buccellati在米兰开设了第一家同名门店,之后转战国际市场,在巴黎、纽约、佛罗里达都设有分店。品牌致力于奢侈品珠宝、银饰品和手表以及其他奢侈品的制造、加工与销售,客户包括意大利、西班牙、比利时和埃及等各国的王室贵族。


早于1949年Mario Buccellati受教皇庇护十二世委托,为玛格丽特公主制作徽章,作为英国皇室数百年后再度访问梵蒂冈圣城的礼物,该作品现在安置于基安奇安诺艺术博物馆(Chianciano Art Museum)。


Buccellati为典型的家族式企业。Gianmaria Buccellati是Mario Buccellati的儿子,他继承了父亲的天分,于1971年创立了以自己名字命名的品牌,克里姆林宫曾为Gianmaria Buccellati举办珠宝展,据称这是世界上第一个为活着的珠宝设计师举办的展览。2011年Gianmaria Buccellati和Buccellati这两个品牌整合在一起。


目前Buccellati在意大利,法国,英国和美国设有共计12家直营门店,拥有219个批发渠道销售终端。作为世界顶级奢侈品,Buccellati也是威尼斯电影节红毯上出镜率极高的珠宝品牌之一。而除了珠宝之外,品牌还制作银餐具、相框、花瓶、钥匙扣等家居配饰用品。2014年,Buccellati推出了婚纱系列、高科技珠宝系列和世界上最贵的iphone手机壳。


刚泰集团


1996年创立的刚泰集团主要业务集中在房地产业、黄金珠宝和文化产业三个领域。旗下的上市主体刚泰控股业务主要集中于黄金和珠宝领域,近年来专注于黄金、钻石等珠宝产业链的布局和发展,先后收购了包括珂兰钻石与优娜珠宝在内的多家国内珠宝零售企业。


交易背景



Buccellati曾保持严格的家族企业制度,直至2013年Buccellati家族将公司控股权出售给意大利私募基金Lauro Cinquantadue S.r.l.。Lauro Cinquantadue S.r.l.出资7320万欧元收购BHI(Buccellati的母公司)66.09%股权,对应公司100%股权估值约为1.11亿欧元。Gianmaria Buccellati和妻子持有的全部公司股权被出售,但其子女与家人仍保留了一定股份。交易完成后公司股权结构如下:

76.jpg

Lauro Cinquantadue S.r.l.收购BHI公司的控股权后,BHI有了很大的变化。


2013年之后,BHI的股东按照持股比例对BHI合计进行了4次增资,增资金额合计为3013.75万欧元,大大增强了公司的资金实力。BHI因此拓展了销售渠道,营业收入不断上涨。在2014年之后,Buccellati新开始了3家门店,分别位于意大利卡普里岛、美国巴伯港、巴黎老佛爷百货。


但是因为扩展规模的支出较大,BHI并未实现盈利,它的EBITDA与净利润数均为负数。公告披露,BHI在2014年、2015年、2016年前三季度的营业收入分别为0.33亿欧元、0.41亿欧元、0.29亿欧元,净利润分别为-0.07亿欧元、0.03亿欧元、-0.09亿欧元。


同时,Buccellati失去了标志性的巴黎旺多姆广场店。2015年,BHI公司获得巴黎旺多姆广场店的租约赔偿收入,赔偿金额为2350万欧元,扣除所得税影响后的赔偿金额为1460万欧元。剔除该等租约赔偿后,BHI 2015年度净利润为-1107万欧元。


面对Buccellati这场扭亏为盈的持久战,Lauro Cinquantadue S.r.l.选择出售其控股权,然而它无疑是这场交易中的赢家。


在刚泰收购Buccellati的交易中,Buccellati 85%股权作价1.955亿欧元,对应100%股权估值约为2.3亿欧元。相较于2013年Lauro Cinquantadue S.r.l.取得控股权的交易相比,Buccellati的估值大约上涨了107.67%。Lauro Cinquantadue S.r.l.成功退出了部分投资,并且它保留的股权在新投资者的中国战略下有继续升值的可能性。


本次交易


本次交易中,刚泰控股通过间接收购BHI公司85%股权,作价1.955亿欧元(约合人民币14.64亿元),对应的BHI100%股权估值约为2.3亿欧元,以BHI 2015年的销售额4089万欧元为基准,市销率约为5.62倍。


这一跨境收购采取两步走的步骤。第一步,刚泰控股的大股东刚泰集团设立的子公司悦隆实业通过意大利SPV现金收购BHI 85%股权;第二步,刚泰控股向刚泰集团收购悦隆实业100%股权从而间接持有BHI 85%股权。


这一两步走的设计,实际是将跨境并购中的资金压力、汇率风险、审批风险、谈判风险等不确定性转移给刚泰集团,提高了上市公司层面交易的成功概率。


本次交易中,私募基金Lauro Cinquantadue S.r.l.和创始人家族都没有出售其持有的全部股权,交易完成后公司股权结构如下:

77.jpg

A类股(全部由悦隆实业持有)


新的A类股的权利如下


  • 普通表决权;

  • 在B类股份、C类股份及D类股份自BHI新章程注册之日起为期五年的锁定期届满后,向第三方转让100% A类股份时强制拖售剩余全部的B类股份、C类股份及D类股份的权利;

  • 对转让或股东回售的B类股份、C类股份和D类股份享有优先购买权;

  • 任命6名董事会成员(共7名成员)的权利,任命1名董事长和1名或多名副董事长的权利;

  • 按照高于在BHI的相关持股比例获得分红的权利。


B类股(全部由创始人家族持有)


  • 普通表决权;

  • 出售100% A类股份或至少占BHI 50.01%表决权的A类股份时享有按比例随售权;

  • 自BHI新章程注册之日起为期五年的锁定期;

  • 对A股份股东回售的A类股份享有优先购买权;

  • 任命1名董事会成员(共7名成员)及名誉董事长的权利;

  • 按照低于在BHI的相关持股比例,且仅以相关持股比例的10%计算获得分红的权利。


C类股(BHI持有的库存股)


  • 不享有表决权;

  • 出售100%A类股份或至少占BHI 50.01%表决权的A类股份时享有按比例随售权;

  • 自BHI新章程注册之日起为期五年的锁定期;

  • 对A类股东回售的A类股份享有优先购买权;

  • 按照低于在BHI的相关持股比例,且仅以相关持股比例的10%计算获得分红的权利。


D类股(全部由私募基金持有)


  • 不享有表决权;

  • 出售100%A类股份或至少占BHI 50.01%表决权的A类股份时享有按比例随售权;

  • 自BHI新章程注册之日起为期五年的锁定期;

  • 对A类股东回售的A类股份享有优先购买权;

  • 按照低于在BHI的相关持股比例,且仅以相关持股比例的10%计算获得分红的权利。


通过该股权交易结构,刚泰控股将获得BHI的控制权,Lauro Cinquantadue S.r.l.将让出全部的控制权,Buccellati家族的控制力将进一步被削弱。


具体可以分4个层面看:


(1)表决权:悦隆实业持有的A类股(占总股本的85%)、Buccellati家族持有的B类股(占总股本的7.5%)均持有普通表决权,悦隆实业持有的普通表决权压倒性占优。


(2)董事会与管理层:悦隆实业将获得7个董事会席位的6席,可任命董事长。Buccellati家族可获得1个董事会席位,可任命名誉董事长。刚泰控股一方将持有BHI公司的管理权。


(3)分红权:悦隆实业可获得高于持股比例(85%)的分红,而Buccellati家族、Lauro Cinquantadue S.r.l.与BHI自身获得低于持股比例的分红。


(4)对于第三方提出的收购要约:假如有第三方提出收购BHI公司,悦隆实业可将全部的A类股出售给第三方,并强制拖售剩余的B、C、D类股,掌握BHI公司的“归宿”。B、C、D类股的股东假如在5年的锁定期满之后拟转让所持股份,悦隆实业有优先购买权。但同时,假如悦隆实业拟向第三方出售100%A类股份或至少占BHI 50.01%表决权的A类股份,B、C、D类股有随售权。


在刚泰集团完成收购BHI 85%股权后,Buccellati家族与BHI公司的关系,更加像是核心管理层与公司的关系。Buccellati家族作为重要的设计师与管理层,对公司的发展有举足轻重的作用,但仅持有公司少数股权,不掌握公司最终的决定权。


未来战略


目前Buccellati在中国大陆没有一间门店,与其他奢侈品珠宝品牌格外重视中国市场的情况非常不同。而刚泰控股之前通过一系列收购,已成为国内崭露头角的互联网珠宝商,在国内拥有渠道优势。刚泰方面人士表示,已与Buccellati董事会达成了高度的共识,计划在未来3年投入大量资金和人力,在核心一线城市布局Buccellati终端门店。刚泰将利用其强大的资本实力和公司在中国消费市场的巨大号召力,帮助Buccellati升级并进一步完善其全球扩张的战略布局

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本文来源:易界DealGlobe 作者: (责任编辑:七夕)
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