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案例分享| 基于保理关系受让商业票据的合法性

时间: 2018-03-21 23:32:41 来源: 保理法律研究  网友评论 0
  • 上诉人(原审被告):国中医药有限责任公司。住所地:湖北省武汉市江岸区黄孝河路47号武汉交通信息中心大楼17-18楼。

中信商业保理有限公司与国中医药有限责任公司票据纠纷二审民事判决书

最高人民法院

民事判决书

(2015)民二终字第134号

上诉人(原审被告):国中医药有限责任公司。住所地:湖北省武汉市江岸区黄孝河路47号武汉交通信息中心大楼17-18楼。


被上诉人(原审原告):中信商业保理有限公司。住所地:天津市华苑产业区华天道2号(火炬大厦)2060室。


该案系典型的票据保理纠纷,该案中,原审与二审法院(最高院)均认为影响商业承兑汇票效力的情形应为金额、日期及收款人名称等必要记载事项存在错误,汇票收款人开户行及银行账号不属于绝对记载事项,仅仅是收款人开户行及账号填写错误填写错误不影响票据效力。同时,本案中最高院援引“《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十四条”,认为票据具有无因性,即通过合法方式取得票据的持票人,仅凭票据的文义记载,即可向票据上的付款人主张票据权利,不受票据原因关系的影响。结合本案,票据债务人不能以票据背书转让需具有真实债权债务关系进行抗辩。即使卖方(保理申请人)未实际供货或其自身未实际使用保理款,亦不能成为其拒绝向保理公司承担票据责任的理由。


原审法院(湖北省高级人民法院)认为,根据《中华人民共和国票据法》第九条“票据上的记载事项必须符合本法的规定。票据金额、日期、收款人名称不得更改,更改的票据无效。对票据上的其他记载事项,原记载人可以更改,更改时应当由原记载人签章证明”的规定,因填写错误而影响汇票效力的情形应为金额、日期及收款人名称等必要记载事项存在错误,该案中00100061-20003860商业承兑汇票填写错误的收款人开户行及银行帐号并非必要记载事项,且该承兑汇票上的收款人名称与第一背书人名称一致,该承兑汇票上收款人开户行及银行账号栏目填写错误并不影响收款人的确认,因此该商业承兑汇票收款人开户行及帐号填写错误不影响票据的效力。案涉六张商业承兑汇票系国中医药公司依据销售合同开具,具有票据法所规定的绝对应当记载事项,系有效票据。出票人国中医药公司出票后,应当承担保证该汇票承兑和付款的责任。


针对国中医药公司提出的“货款存在纠纷”、“单位拒付”的抗辩理由,该院认为,票据是流通证券,具有无因性的特点,除了直接当事人之间可以原因无效为由进行抗辩外,其余通过背书流转占有票据的善意当事人即为票据的权利人,可以对票据债务人行使票据上的权利,其效力原则上不受原因关系效力的影响,即国中医药公司与安力博发公司、星纪开元公司之间的货款纠纷不得对抗其他正当持票人,国中医药公司在六张商业承兑汇票已经背书流转给中信保理公司后,再对中信保理公司提出“货款存在纠纷”、“单位拒付”的拒付事由依法不能成立。第三,针对国中医药公司提出六张承兑汇票涉嫌犯罪,该案应中止审理的抗辩理由,本院认为,背书转让的汇票,其背书本身具有证明合法取得汇票权利的效力。该案双方当事人均认可案涉六张商业承兑汇票的真实性,国中医药公司亦认可六张票据背书连续,中信保理公司还提供了《保理合同》及银行单据等证据证实其与安力博发公司、星纪开元公司存在保理业务关系,故中信保理公司提供的证据已证明其持票的正当性。而国中医药公司提供的《调取证据通知书》系湖北省通山县公安局根据国中医药公司的举报调取相关证据的材料,而安力博发公司发出的《函》亦是该公司陈述取得案涉票据未交付货物等内容。上述两份证据均不能证明中信保理公司取得六张承兑汇票涉嫌犯罪,故国中医药公司提供的证据不足以证明中信保理公司取得票据存在非法、恶意和重大过失等情形,国中医药公司提出中信保理公司取得票据涉嫌犯罪的抗辩理由不能成立,该院依法不予采信。对国中医药公司提出该案涉嫌犯罪应中止审理的申请,该院亦不予准许。


综上分析,国中医药公司签发承兑汇票后,即应承担该汇票承兑和付款的民事责任。中信保理公司要求国中医药公司支付六张商业承兑汇票款及利息的诉讼请求符合法律规定,该院依法予以支持。


国中医药公司不服湖北省高级人民法院上述民事判决,向最高院提起上诉,最高院根据一审法院查明事实和当事人在二审中发表的质证意见,对上述证据材料评判如下:国中医药公司以多份收条和汇票证明案涉汇票的出票日期、到期日为中信保理公司自行填写,但出具收条的主体未出庭接受质证,收条上亦无中信保理公司的签章,且相关证据不足以完整描述中信保理公司签署相关日期的过程,尤为重要的是,按照票据法的基本原理,出票日期的记载可以与实际出票日不一致而事后予以补记,故本院在本案中对这些收条不予采信。国中医药公司提供的第一组证据所载明的内容,无法证明中信保理公司明知安力博发公司与国中医药公司之间没有真实债权债务关系,中信保理公司与安力博发公司无真实的应收账款保理关系,非善意和正当取得票据。第二组证据中涉及的汇票均非本案所涉汇票,不能用于证实本案案情;房屋他项权证书所列明的权利主体均为案外自然人,从其载明内容看,与本案无关。第三、四组证据中的银行业务回单等载明的内容无法证明中信保理公司明知安力博发公司与国中医药公司之间没有真实交易关系,中信保理公司与安力博发公司无真实的应收账款保理关系,非善意和正当取得票据。第五组证据涉及中信保理公司与案外人安力博发公司、星纪开元公司间的合同是否得以完全履行,属合同当事人间的事务,并非本案审理范围;合同所载明的内容也无法证明国中医药公司对安力博发公司、星纪开元公司有无应付账款,但国中医药公司一审过程中提交的安力博发公司向国中医药公司出具的《函》却载明,其间三份《设备销售合同》签订后,在安力博发公司未供货的情况下,收到国中医药公司开具的七张商业承兑汇票,并由安力博发公司的法定代表人彭浩川对七份商业承兑汇票出具担保函,安力博发公司正在积极联系其他供货商供货;中信保理公司是否直接对安力博发公司、星纪开元公司贷款,亦不影响本案票据关系的处理。


本院认为,本案争议焦点在于中信保理公司是否享有案涉六张汇票载明的票据权利。票据作为一种文义证券、设权证券,其创设的权利义务由票据上所记载的文字的意义决定。案涉六张商业承兑汇票对表明“汇票”的字样、无条件支付的委托、确定的金额、付款人名称、收款人名称、出票日期、出票人签章等汇票的绝对应记载事项均有记载,国中医药公司对案涉汇票的真实性亦无异议。案涉汇票记载的付款人均为国中医药公司,国中医药公司在案涉汇票的承兑人签章处进行签章,收款人分别为安力博发公司、星纪开元公司,安力博发公司、星纪开元公司分别作为背书人将案涉汇票背书转让给中信保理公司。中信保理公司持背书连续的案涉汇票和汇票到期被拒绝付款的证据,同时以其与安力博发公司签订的中信保(2012)XM1-5《保理合同》、与星纪开元公司签订的中信保(2013)XM1-4《保理合同》、中信保(2012)XM1-5《保理合同》的相应对账单、银行单据及汇总表等证据,证明其是基于与安力博发公司、星纪开元公司之间的保理业务关系,分别从安力博发公司、星纪开元公司处背书受让了案涉六张商业承兑汇票,主张行使追索权,要求国中医药公司支付案涉汇票金额和汇票金额自到期日起至实际清偿日止的利息,符合票据法的规定,应当予以支持。


国中医药公司认为中信保理公司的一审诉求不应予以支持,主要基于两方面的理由:一是部分案涉汇票本身存在记载错误,存在出票日期倒签的瑕疵;二是中信保理公司取得案涉汇票存在基础法律关系上的瑕疵。通过对本案证据的审查,上述两个抗辩理由均不能成立。首先,双方当事人均确认00100061-20003860商业承兑汇票收款人的账号及开户银行存在填写颠倒的问题,但该记载错误的事项并不属于汇票的绝对应记载事项,不影响对收款人的确认和票据自身的效力。国中医药公司主张案涉汇票出票时未填写出票日期,出票日期为实际出票后倒签,但其未提供充分证据予以证明。同时,虽然出票日期属于汇票的绝对应记载事项,但按照票据法的基本原理,记载的出票日期可以与实际出票日不一致而事后予以补记。只要当事人在主张票据权利时,出票日期有所记载,票据就具有完整性。故对于国中医药公司的该项抗辩理由,本院不予支持。第二,本案是中信保理公司持商业承兑汇票请求人民法院判决汇票付款人国中医药公司进行付款而发动,行使的是票据追索权,因此,本案的案由、主要法律关系的性质是票据纠纷,对当事人之间的权利义务关系的认定及相关责任的分配均应从票据法的角度进行衡量。票据作为支付结算的工具,必有其基础交易关系。同时,票据具有无因性,即通过合法方式取得票据的持票人,仅凭票据的文义记载,即可向票据上的付款人主张票据权利,不受票据原因关系的影响。国中医药公司认为中信保理公司明知安力博发公司、星纪开元公司对国中医药公司不存在真实的应收账款,明知国中医药公司与安力博发公司、星纪开元公司之间存在抗辩事由仍受让票据,案涉《保理合同》并未实际履行,是因中信保理公司未依据《保理合同》审查从安力博发公司、星纪开元公司处受让的债权而导致其债权无法实现,中信保理公司与安力博发公司、星纪开元公司之间“名为保理,实为借贷”,并骗取国中医药公司承兑汇票,主张中信保理公司受让票据没有支付合理对价,中信保理公司无权行使票据追索权,但国中医药公司并未提供充分证据对其上述理由予以证明,中信保理公司已就其通过背书合法获得案涉汇票作出合理说明,本院在本案中不再审查票据原因关系。根据《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十四条的规定,“票据债务人以票据法第十条、第二十一条的规定为由,对业经背书转让票据的持票人进行抗辩的,人民法院不予支持”,国中医药公司对安力博发公司、星纪开元公司未实际供货的抗辩和关于其自身未实际使用保理款的抗辩,不能成为其拒绝向中信保理公司承担票据责任的理由。综上,中信保理公司持背书连续的票据,按照票据关系行使追索权,本院予以支持,国中医药公司的上诉理由不能成立。至于国中医药公司认为其在票据原因关系中的权益保护,可就相应的民事法律关系另行主张。


国中医药公司在本院二审期间,请求人民法院依职权调取湖北省通山县公安局关于安力博发公司、中信保理公司等主体涉嫌合同诈骗罪的相关证据材料,请求人民法院通知“中信保理公司工作人员”上官纯出庭作证以证实本案真实交易背景。由于国中医药公司并未提供公安机关出具的案件受理通知书或其他证明安力博发公司、中信保理公司等主体涉嫌犯罪的有效证据,其在一审提交的《调取证据通知书》也仅载明湖北省通山县公安局因国中医药公司控告合同诈骗而于2014年12月24日向国中医药公司调取国中医药公司的企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证,国中医药公司与安力博发公司、上官纯、星纪开元公司、中信保理公司之间开展商业承兑汇票业务形成的文字资料,据此,目前本院并未发现本案涉及刑事犯罪的有效线索,且在本院认为于本案中无需再审查票据原因关系的基础上,本院对国中医药公司请求人民法院依职权调取湖北省通山县公安局全部案卷材料并通知案外人上官纯出庭的申请不予准许


综上,最高院认为一审判决认定事实清楚,适用法律正确,上诉人国中医药公司的上诉理由均不成立,判决驳回上诉,维持原判。

上述案例虽未真正涉及到对“名为保理、实为贴现”问题的司法处理规则,还不能从整体上视作商业保理公司是否可以开展以承兑汇票作为付款条件的保理业务以及以何种形式开展涉及承兑汇票的保理业务的结论性意见,但最高院首次认可了商业保理公司基于保理关系取得商业票据的合法性,该案例仍然具有开创性意义,并将商业保理公司产生深远的影响。


 

附:


《中华人民共和国票据法》

第十条 票据的签发、取得和转让,应当遵循诚实信用的原则,具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得,必须给付对价,即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。

第二十一条 汇票的出票人必须与付款人具有真实的委托付款关系,并且具有支付汇票金额的可靠资金来源。不得签发无对价的汇票用以骗取银行或者其他票据当事人的资金。

 

《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》

第十四条 票据债务人以票据法第十条、第二十一条的规定为由,对业经背书转让票据的持票人进行抗辩的,人民法院不予支持。


来源:保理法律研究

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本文来源:保理法律研究 作者: (责任编辑:七夕)
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